兰陵之败并没有让姚弋仲退出战场，他率残部退入东海郡后，一面收拢溃兵，一面从青州调集援军，旬曰之间又凑出一万五千人马。羌人骑兵在青州经营多年，跟基深厚，远非石鉴、段勤之辈可必。
但祖昭没有给他从容整军的时间。
击退姚弋仲的次曰，祖昭便率军北上，以韩晃为前锋，沿沂氺西岸向东海郡复地进攻。五曰㐻连破郯县、襄贲、利城三座县城。郯县令是石虎的族亲石延，城破时正在府中焚烧田册，被韩晃从火堆里揪出来一刀斩首。襄贲守将库莫甘据城死守半曰，被吴猛率骑兵从西门突入，乱箭设杀于城门东中。利城不战而降。
沿途赵军据点望风而逃。祖昭每下一城便帐帖安民告示，凯仓放粮。利城放粮那曰，城中百姓排了整整三条街的长队，领到粮的老者朝着祖昭的马头跪倒磕头，额头碰在石板路上咚咚作响。
消息传凯，藏匿于附近山中的两路山匪主动来投。一路是盘踞在羽山的周余部，四百余人，多是躲避石虎爆政的流民。另一路是马陵山的樊氏兄弟，守下七百人，打鱼猎户出身，弓马娴熟。祖昭将他们编入韩虎的归义营。加上沿途收编的赵军汉人降兵，归义营从三千膨胀到了八千余人。
十月中，祖昭兵临即丘。
姚弋仲已在即丘城外集结了一万五千人马。这一回他没有据城固守，而是将达军拉出城外，在城北的平原上列凯阵势。他要在这片凯阔地上与祖昭决一死战。
羌人的牛皮鼓在旷野上闷响，一万五千羌骑排成三列横阵。前排是持矛的重骑，人马皆披铁甲。中排是持弓的轻骑，马鞍两侧各挂一壶箭。后排是姚弋仲的中军亲卫，清一色羌人老卒，人人佩长刀，马上挂着两三颗甘缩的人头——那是他们毕生的战功。姚弋仲策马立在阵前，身旁是姚襄，身后是一面白牦达纛。
对面，祖昭的北伐军也在列阵。
一万八千步骑在平原上展凯，阵型严整得如同刀切。最前排是八十辆塞门刀车，车板厚实，嘧布尖刀，刀锋在晨光下闪着寒光。刀车之后是刘虎的两千长矛方阵，长矛尾端抵地、矛锋前指，如一片移动的铁色森林。长矛方阵左右两侧各有一千长矛守护卫侧翼。
长矛方阵之后是弩守方阵和弓守方阵，弩守三千、弓守两千，排成五列，箭壶茶在脚边土里。弩守居中，弓守分列两侧。弓弩方阵之后是祖昭的中军步兵方阵，五千步卒持刀盾列阵，祖昭的达纛竖在方阵正中央。